Ü
lkemizde startup ekosisteminin gelişmesi ile birlikte büyük rakamlı exit haberlerini daha çok duymaya başladık. Girişimcilik ekosistemi için oldukça sevindirici olan bu gelişmeler, exit yapan startup şirketleri için de başarı ve globale taşınma anlamına geliyor. Her startup’ın hayali olan exit yani çıkış aşaması, ciddiyetle yürütülmesi gereken bir hukuki süreci de beraberinde getiriyor.
Startup şirketlerinde exit, hisse devri, şirketlerin birleşmesi- devralınması ya da halka arz şeklinde olabilir. Kurucuları ile özdeşleşen ve duygusal bağın yüksek olduğu startup şirketlerinde ise hisse devri opsiyonunda farklı modelleri görmemiz mümkün. Kurucunun hisselerini kısmen veya tamamen devrettiği ve ancak CEO ya da yönetici olarak girişimle bağını devam ettirdiği model ise en çok duyduğumuz exit senaryosu olabilir. Çok ortaklı startup şirketlerinde ortaklar arası hisse devri ya da ortaklardan biri ya da birkaçı tarafından başka bir şirkete hisse devrini görebiliriz.
Limited şirketlerde hisse devri için ortakların en az dörtte üçünün onayı ve bu ortakların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması gerekiyor. Anonim şirketlerde ise hisse senedinin ihraç edilip edilmemesi haline göre hisse devri şekil ve şartları değişiyor. Hisse devrinde, şekli şartlardan çok esasa yönelik düzenlemeler daha büyük önem taşıyor. Hisselere kar payı, zarar ve yönetime ilişkin verilen imtiyazlar ile stock option hisselerinin durumu ve yönetime ilişkin düzenlemeler de startup için deyim yerindeyse kaderini belirleyen düzenlemeler oluyor. Bu sebeple, hisse devirlerinde imtiyazlı pay düzenlemelerinin ve sonrasında oluşan yeni yapı için hazırlanacak hissedarlar sözleşmesinin büyük ciddiyetle hazırlanması gerekiyor.
Birleşme ve Devralma(M&A) süreçlerinden devralma senaryosunda, bir şirketin bir startup şirketinin bir kısım ya da tüm hisselerini satın aldığını görüyoruz. Türk Ticaret Kanunu’nda devralma şeklinde birleşme olarak geçen bu senaryoda, genelde startup şirketi ya da kurucusunun küçük hisse ile devam ettiğini ve ancak satın alan şirketin büyük hisse ile devam ettiği modele şahitlik ediyoruz. Yukarıda açıkladığımız kurucu ile olan bağı devam ettirme stratejisine dayanan bu modelde, hem kurucu hem de satın alan şirket için sözleşmelerin önemi büyük. Kurucu için önemi şüphesizken satın alan şirket için de kurucunun ayrılması halinde sistemin devamlılığı konusu büyük önem taşıyor. Bu nedenle, özellikle hisse devri gerçekleştikten sonra yapılacak exit konusunun daha iyi kurgulanması gerekiyor.
Türk Ticaret Kanunu’nda kuruluş şeklinde birleşme olarak geçen iki şirketin birleşmesi ve yeni bir şirket meydana getirmesi ise başka bir exit modeli olarak karşımıza çıkıyor. Ancak kuruluş şeklinde birleşme, özellikle startup dünyasında, marka bilinirliği, kullanıcılarla kurulan duygusal bağ ve startup şirketinin yaşı düşünüldüğünde çok tercih edilen bir model olmuyor.
Hemen belirtelim, Türk Ticaret Kanunu gereğince, sermaye şirketleri sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri ise şahıs şirketleri ile birleşebiliyor. Ancak şahıs şirketlerinin devrolunan şirket olması şartı ile sermaye şirketi ile birleşmesine imkan tanınıyor.
Birleşme şeklinde yapılan exit modelinde, ortaklarının hisse oranının korunması ya da değişmesi halleri, oy hakları ve daha bir çok detayın birleşme raporu ve birleşme sözleşmesinde hassasiyetle irdelenmesi gerekiyor. Pek tabii burada Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen birleşmeye ilişkin kural ve sınırlamaları da unutmamak gerekiyor.
Türk Ticaret Kanunu gereğince halka arz, şirketin kuruluşu sırasında ya da kurulduktan sonra hisse senetlerinin halka arzı şeklinde yapılabiliyor. Startup şirketleri için geçerli olabilecek model ise hisse senetlerinin halka arzı oluyor. Halka arz ile şirkete finansman sağlandığı gibi exit yapmak isteyen hisse sahipleri için de alternatif bir yol yaratılabiliyor.
